NORWALK, Conn., 5 juni 2026 — Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) (“BMNR”, “Bitmine” of het “bedrijf”) heeft vandaag aangekondigd dat het, onder voorbehoud van marktomstandigheden en andere voorwaarden, voornemens is om in een openbare aanbieding (de “aanbieding”) geregistreerd op grond van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”), 3.000.000 aandelen van BMNR’s 9,50% Series A Perpetual Preferred Stock (de “Series A Preferred Stock”) aan te bieden.
BMNR is van plan de netto-opbrengst van de emissie te gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder mogelijk de aankoop van extra ETH en andere digitale activa; de uitbreiding van de staking- en validatorinfrastructuur van de onderneming, onder meer via MAVAN; werkkapitaal; strategische investeringen die aansluiten bij het Ethereum-ecosysteem en de bredere acceptatie van digitale activa; en/of de inkoop van gewone aandelen van de onderneming in het kader van haar aandeleninkoopprogramma.
De preferente aandelen van serie A zullen cumulatieve dividenden laten accumuleren tegen een vast percentage van 9,50% per jaar op het vermelde bedrag, zijnde $100 per preferent aandeel van serie A, ongeacht of de dividenden al dan niet zijn gedeclareerd of dat er wettelijk beschikbare middelen zijn voor de betaling ervan (het “vermeld bedrag”). Regelmatige dividenden over de preferente aandelen van serie A zullen worden uitbetaald wanneer, zoals en indien gedeclareerd door de raad van bestuur van BMNR, uit de wettelijk beschikbare middelen voor hun betaling, wekelijks achterstallig; op voorwaarde dat de vennootschap in de toekomst naar eigen goeddunken kan kiezen om regelmatige dividenden vaker te betalen. Gedeclareerde regelmatige dividenden op de preferente aandelen van serie A zullen uitsluitend in contanten worden uitgekeerd. In het geval dat een opgebouwd (geaccumuleerd) regelmatig dividend op de preferente aandelen van serie A niet wordt betaald op de toepasselijke reguliere dividendbetalingsdatum, zullen er aanvullende regelmatige dividenden (hierna “samengestelde dividenden” genoemd) worden opgebouwd over het bedrag van dat onbetaalde regelmatige dividend, wekelijks samengesteld tegen het samengestelde dividendpercentage. De Vennootschap behoudt de flexibiliteit om ervoor te kiezen de uitbetalingsfrequentie van reguliere dividenden te verhogen tot vaker dan wekelijks; indien de Vennootschap hiervoor kiest, zal de extra dividendverhoging per reguliere dividendperiode evenredig worden verlaagd om rekening te houden met deze kortere reguliere dividendperiode, zodat de maximale totale extra dividendverhoging per jaar 260 basispunten bedraagt.
Het samengestelde dividendpercentage dat van toepassing is op elk onbetaald regelmatig dividend dat op een regelmatige dividendbetalingsdatum verschuldigd was, zal in eerste instantie een percentage per jaar bedragen dat gelijk is aan 9,50% plus 5 basispunten (op basis van een wekelijkse regelmatige dividendperiode); op voorwaarde dat dit samengestelde dividendpercentage voor elke volgende regelmatige dividendperiode met 5 basispunten per jaar (op basis van een wekelijkse regelmatige dividendperiode) zal stijgen, totdat het regelmatige dividend, samen met de daarop samengestelde dividenden, volledig is uitbetaald, tot een maximaal dividendpercentage van 15% per jaar.
De vennootschap heeft naar eigen keuze het recht om de preferente aandelen van serie A, geheel of gedeeltelijk, te allen tijde of van tijd tot tijd, voor contant geld terug te kopen als volgt: i) vanaf de oorspronkelijke uitgifte tot achttien (18) maanden na de oorspronkelijke uitgifte, tegen een terugkoopprijs gelijk aan 110% van het aangegeven bedrag per aandeel; ii) van achttien (18) maanden tot drie (3) jaar na de oorspronkelijke uitgifte, tegen een terugkoopprijs gelijk aan 105% van het aangegeven bedrag per aandeel; en iii) na drie (3) jaar na de oorspronkelijke uitgifte, tegen een terugkoopprijs die gelijk is aan 100% van het aangegeven bedrag per aandeel; in elk geval vermeerderd met geaccumuleerde en onbetaalde dividenden daarover tot, maar exclusief, de terugkoopdatum.
Bovendien heeft de vennootschap het recht om alle, maar niet minder dan alle, preferente aandelen van serie A terug te kopen als het totale aantal aandelen van alle preferente aandelen van serie A dat op dat moment uitstaat minder is dan 25% van het totale aantal preferente aandelen van serie A dat oorspronkelijk werd uitgegeven in het aanbod en in elk toekomstig aanbod samen. De vennootschap zal ook het recht hebben om alle, maar niet minder dan alle, preferente aandelen van serie A terug te kopen als bepaalde fiscale gebeurtenissen zich voordoen. De terugkoopprijs voor preferente aandelen van serie A die in verband met een clean-up call (opruimingscall) of belastinggebeurtenis moeten worden teruggekocht, is een contant bedrag gelijk aan de liquidatiepreferentie van de preferente aandelen van serie A die moeten worden teruggekocht per de werkdag voorafgaand aan de datum waarop de vennootschap de desbetreffende terugkoopkennisgeving verzendt, vermeerderd met geaccumuleerde en onbetaalde reguliere dividenden tot, maar exclusief, de terugkoopdatum.
Indien zich een gebeurtenis voordoet die een „fundamentele wijziging” vormt volgens de certificaten van aanwijzing die van toepassing zijn op de preferente aandelen van serie A, hebben houders van deze preferente aandelen het recht om van BMNR te verlangen dat het bedrijf hun preferente aandelen van serie A geheel of gedeeltelijk terugkoopt tegen een contante terugkoopprijs die gelijk is aan de nominale waarde van de terug te kopen preferente aandelen van serie A, vermeerderd met eventuele opgebouwde en nog niet uitgekeerde reguliere dividenden, tot, maar exclusief, de terugkoopdatum wegens de fundamentele wijziging.
De liquidatiepreferentie voor de preferente aandelen van serie A bedraagt in eerste instantie $100 per aandeel. Vanaf onmiddellijk na sluiting van de handel op elke werkdag na de oorspronkelijke uitgiftedatum (en, indien van toepassing, gedurende een werkdag waarop een verkooptransactie die wordt afgewikkeld door uitgifte van preferente aandelen van serie A wordt uitgevoerd, vanaf het exacte tijdstip van de eerste dergelijke verkooptransactie op die werkdag tot aan de sluiting van de handel van die werkdag), wordt de liquidatiepreferentie per preferent aandeel van serie A aangepast naar het hoogste van: (i) het vermelde bedrag per aandeel; (ii) in het geval van een werkdag waarop de vennootschap op die werkdag of op een werkdag binnen de periode van tien (10) handelsdagen voorafgaand aan die werkdag een verkooptransactie heeft uitgevoerd die wordt afgewikkeld door uitgifte van preferente aandelen van serie A, een bedrag gelijk aan de laatst gerapporteerde slotkoers per aandeel op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan die werkdag; en (iii) het rekenkundig gemiddelde van de laatst gerapporteerde slotkoersen per aandeel voor elke handelsdag van de tien (10) opeenvolgende handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan die werkdag; met dien verstande dat, indien van toepassing, de verwijzing in (iii) naar tien (10) wordt vervangen door het kleinere aantal handelsdagen dat is verstreken in de periode van (met ingang van) de oorspronkelijke uitgiftedatum tot (maar exclusief) die werkdag. De liquidatiepreferentie wordt echter niet aangepast tot een bedrag van minder dan 100 USD per aandeel.
BMNR heeft een aanvraag ingediend om de Series A Preferred Stock op de New York Stock Exchange te noteren onder het symbool “BMNP”. Indien de notering wordt goedgekeurd, verwacht BMNR dat de handel binnen 30 dagen na de datum van eerste uitgifte van de preferente aandelen van serie A zal beginnen.
Moelis & Company en Cantor fungeren als gezamenlijke lead bookrunners voor het aanbod.
Het aanbod wordt gedaan op grond van een effectieve registratieverklaring op formulier S-3 (dossiernummer 333-288579), ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) op 9 juli 2025 (de “registratieverklaring”). Het aanbod wordt uitsluitend gedaan door middel van een aanvulling op het prospectus en een bijgevoegd prospectus die in de registratieverklaring zijn opgenomen. Een elektronische kopie van de aanvulling op het voorlopige prospectus, samen met het bijbehorende prospectus, is beschikbaar op de website van de SEC op www.sec.gov. Een exemplaar van de aanvulling op het voorlopige prospectus, samen met het bijbehorende prospectus, kan ook worden verkregen door contact op te nemen met: Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, telefonisch: 1-800-539-9413, of Cantor Fitzgerald & Co., Attentie: Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, telefonisch: 1-212-938-5000, of per e-mail: [email protected].
Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten waarnaar in dit persbericht wordt verwezen, en er zal geen verkoop van dergelijke effecten plaatsvinden in enige staat of ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, een dergelijke verkoop of een dergelijke uitnodiging onwettig zou zijn voordat registratie of goedkeuring heeft plaatsgevonden overeenkomstig de effectenwetgeving van die staat of dat rechtsgebied.
Over Bitmine Immersion Technologies
Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) is een Bitcoin-miner met activiteiten in de Verenigde Staten. Het bedrijf zet zijn overtollige kapitaal in om het toonaangevende Ethereum-treasurybedrijf ter wereld te worden, waarbij het een innovatieve strategie voor digitale activa implementeert voor institutionele beleggers en deelnemers aan de openbare kapitaalmarkten. Geleid door zijn filosofie van de ‘Alchemy of 5%’ is het bedrijf toegewijd aan ETH als primair reserveactief binnen de treasurystrategie, waarbij het gebruikmaakt van activiteiten op protocolniveau, waaronder staking en de mechanismen van decentrale financiering. Het bedrijf heeft MAVAN (Made in America VAlidator Network), een speciale stakinginfrastructuur voor Bitmine-activa, gelanceerd in 2026.
Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat verklaringen die als ‘toekomstgerichte verklaringen’ worden aangemerkt. De verklaringen in dit persbericht die niet puur historisch van aard zijn, zijn toekomstgerichte verklaringen die risico’s en onzekerheden met zich meebrengen. Verklaringen in dit persbericht over toekomstige verwachtingen, plannen en vooruitzichten, evenals andere verklaringen over zaken die geen historische feiten zijn, kunnen “toekomstgerichte verklaringen” vormen in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. De woorden “anticipate”, “believe”, “continue”, “could”, “estimate”, “expect”, “intend”, “may”, “plan”, “potential”, “predict”, “project”, “should”, “target”, “will”, “would” en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren, hoewel niet alle toekomstgerichte verklaringen deze identificerende woorden bevatten. Deze verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de omvang en het tijdstip van het aanbod, het verwachte gebruik van de opbrengst van het aanbod, de voorwaarden van de aangeboden effecten, de betaling van dividenden en de verwachte notering van de preferente aandelen van serie A op de NYSE. Bij het evalueren van deze toekomstgerichte verklaringen dient u rekening te houden met verschillende factoren, waaronder: het vermogen van Bitmine om gelijke tred te houden met nieuwe technologieën en veranderende marktbehoeften; het vermogen van Bitmine om zijn huidige activiteiten, Ethereum-treasuryactiviteiten en voorgestelde toekomstige activiteiten te financieren; de concurrentieomgeving waarin Bitmine actief is; marktomstandigheden die van invloed zijn op de handelsprijs van de gewone aandelen van het bedrijf; regelgevende ontwikkelingen met betrekking tot digitale activa, waaronder de uiteindelijke goedkeuring en implementatie van hangende wetgeving en SEC-initiatieven; de volatiliteit en onvoorspelbaarheid van prijzen van digitale activa; en de toekomstige waarde van Bitcoin en Ethereum. De werkelijke resultaten en toekomstige prestaties kunnen wezenlijk afwijken van die welke in toekomstgerichte verklaringen worden vermeld. Toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan talrijke factoren, waarvan vele buiten de macht van Bitmine liggen, waaronder deze die zijn uiteengezet in het deel Risicofactoren van het 10-K-formulier van Bitmine dat op 21 november 2025 is ingediend bij de SEC, evenals alle andere SEC-indieningen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of bijgewerkt. Kopieën van de SEC-indieningen van Bitmine zijn beschikbaar op de website van de SEC op www.sec.gov. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht hebben uitsluitend betrekking op de datum van dit persbericht, en BMNR wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen bij te werken, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit wettelijk vereist is.
