SIGNA Sports United, toonaangevend wereldwijd platform voor sport-e-commerce en technologie, gaat naar beurs van New York

BERLIJN–()–SIGNA Sports United (“SSU” of het “Bedrijf”), ‘s werelds toonaangevende platform voor sport-e-commerce en technologie, heeft vandaag de eerder aangekondigde bedrijfscombinatie met Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) (“Yucaipa” of “YAC”) voltooid. De bedrijfscombinatie werd goedgekeurd door de aandeelhouders van Yucaipa tijdens een speciale vergadering op 13 december 2021. Het gecombineerde bedrijf zal opereren als SIGNA Sports United en de gewone aandelen zullen op woensdag 15 december 2021 op de NYSE worden verhandeld onder het symbool “SSU”.

Stephan Zoll, Chief Executive Officer, verklaarde: “Deze transactie is een mijlpaal voor SIGNA Sports United en verschaft kapitaal om onze positie in de snelgroeiende ruimte voor sport-e-commerce en -technologie te versterken en onze expansie in Europa en de Verenigde Staten voort te zetten. SSU zet zich in voor een strategie van waardecreatie op de lange termijn en we zijn verheugd om ons traject als beursgenoteerd bedrijf een aanvang te laten nemen om het volledige potentieel van ons platform en onze infrastructuur te ontsluiten.”

Belangrijkste kenmerken van SSU

  • Bedrijfsmodel ondersteund door megatrends op lange termijn in de grote, gefragmenteerde sportretailmarkt met hoge langetermijngroei in focusverticals
  • Marktleidende specialistische sportwebshopmerken met >7 miljoen actieve klanten
  • Reputatie van robuuste organische groei met dubbele cijfers met aangetoond vermogen om nieuwe markten te betreden
  • Aantrekkelijk financieel profiel, aangetoond door bewezen eenheidseconomie en groeiende marges
  • Mogelijkheid om nieuwe bedrijfsmodellen te introduceren met een stimulerende, door technologie aangedreven platform- en ecosysteemuitbreiding
  • Duidelijk pad naar internationale schaal met unieke wereldwijde consolidatiemogelijkheid op basis van bewezen playbook

Samen met de sluiting van de bedrijfscombinatie heeft SSU ook de overname van de WiggleCRC Group (“WiggleCRC”) afgerond, waardoor het grootste online fietsplatform ter wereld is ontstaan.

Dhr. Zoll voegde toe: “De overname van WiggleCRC is een enorme strategische prestatie voor ons, een sterke aanvulling op onze geografische voetafdruk en biedt verschillende synergieën in de fietscategorie. We zijn verheugd om het Wiggle Chain Reaction Cycles-team in onze groep te verwelkomen en kijken ernaar uit om onze positie als het leidende wereldwijde online fietsplatform wederzijds uit te breiden.”

Mike Özkan, benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur van SSU, merkte op: “Vandaag komt SIGNA Sports United naar voren als een wereldleider in sport-e-commerce en -technologie, klaar om zijn expansie te versnellen. Met de afronding van de bedrijfscombinatie en de overname van WiggleCRC zet SSU de volgende stap om zijn wereldwijde expansie als beursgenoteerd bedrijf op de NYSE verder te versnellen. De beursgang zal het bedrijf in staat stellen de strategische consolidatie van de sport-e-commerce- en technologiesector te versnellen.”

Adviseurs

Citi trad op als financieel hoofdadviseur van SSU. Moelis & Company LLC trad op als financieel hoofdadviseur van YAC. Jefferies trad op als kapitaalmarktenadviseur voor YAC. Citi en Jefferies LLC traden op als co-plaatsingsagenten bij de PIPE. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als juridisch hoofdadviseur van SSU, en Kirkland & Ellis LLP trad op als juridisch hoofdadviseur van YAC.

Over SIGNA Sports United

Inspirerende prestaties. Verenigd door passie. SSU is een groep gespecialiseerde sportwebshops die wordt aangedreven door ons toonaangevende sportcommerce- en technologieplatform. Onze specialistische strategie stelt ons in staat om de beste van onze meer dan 1000 merkpartners op unieke wijze in de schijnwerpers te zetten in de fiets-, tennis-, outdoor- en teamsportcategorieën. Samen bedienen we onze meer dan 7 miljoen actieve klanten door ‘s werelds sportdatapools, digitaal talent en passie voor actief leven te verenigen.

Ga voor meer informatie naar: www.signa-sportsunited.com

Extra informatie

Op 10 juni 2021 zijn SSU en YAC een Bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan (zoals deze van tijd tot tijd kan worden gewijzigd, aangevuld of anderszins veranderd, de “Bedrijfscombinatieovereenkomst”) door en tussen YAC, SSU, Signa Sports United B.V. (“Pubco”), Olympics I Merger Sub, LLC en Signa International Sports Holding GmbH. Op 2 juli 2021 heeft Pubco een registratieverklaring op Formulier F-4 ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (“SEC”) met betrekking tot de Bedrijfscombinatieovereenkomst (de “Bedrijfscombinatie”), die werd gewijzigd op 31 augustus 2021, 18 oktober 2021, 4 november 2021, 17 november 2021, 23 november 2021 en 24 november 2021 en van kracht verklaard op 24 november 2021. Het bevat een document dat dient als prospectus van Pubco met betrekking tot de effecten die zijn uitgegeven in verband met de bedrijfscombinatie van Yucaipa met SSU die wordt genoemd in de Bedrijfscombinatieovereenkomst en een volmachtverklaring van Yucaipa met betrekking tot de Algemene Vergadering. De definitieve proxyverklaring/prospectus is op 26 november 2021 bij de SEC ingediend (de “Definitieve proxy/prospectus”).

Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen die hierin worden gedaan, inclusief de beschrijving van de transacties, overeenkomsten en andere informatie in dit bericht (gezamenlijk dit “Persbericht”) zijn geen historische feiten, maar zijn “toekomstgerichte verklaringen” voor doeleinden van de veilige havenbepalingen onder The Private Securities Reform Act van 1995. Toekomstgerichte verklaringen gaan over het algemeen vergezeld van woorden als “geloven”, “kunnen”, “zullen”, “schatten”, “doorgaan”, “anticiperen”, “van plan zijn”, “verwachten”, “zouden”, “zou kunnen, “zou”, “plannen”, “voorspellen”, “potentieel”, “lijken”, “zoeken”, “toekomst”, “vooruitzichten”, “suggereren”, “doelen”, “projecten”, “prognose” en dergelijke uitdrukkingen die toekomstige gebeurtenissen of trends voorspellen of aangeven of die geen uitspraken zijn over historische zaken. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen, de geschatte of verwachte toekomstige resultaten en voordelen van het gecombineerde bedrijf na de bedrijfscombinatie, toekomstige kansen voor het gecombineerde bedrijf, toekomstige geplande producten en diensten, bedrijfsstrategie en plannen, doelstellingen van het management voor toekomstige activiteiten van SSU, marktomvang en groeimogelijkheden, concurrentiepositie, technologische en markttrends en andere verklaringen die geen historische feiten zijn. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van het management van SSU en zijn geen voorspellingen van de werkelijke prestaties. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn uitsluitend bedoeld voor illustratieve doeleinden en zijn niet bedoeld om te dienen als, en er mag door geen enkele belegger op worden vertrouwd als een garantie, een verzekering, een voorspelling of een definitieve verklaring van een feit of waarschijnlijkheid. Werkelijke gebeurtenissen en omstandigheden zijn moeilijk of onmogelijk te voorspellen en zullen afwijken van aannames. Alle toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en prognoses en weerspiegelen de standpunten, veronderstellingen, verwachtingen en meningen van SSU, die allemaal onderhevig zijn aan verandering als gevolg van verschillende factoren, waaronder, zonder beperking, veranderingen in de algemene economische omstandigheden als gevolg van de Covid19-pandemie. Dergelijke schattingen, veronderstellingen, verwachtingen, prognoses, standpunten of meningen, al dan niet vermeld in dit persbericht, moeten worden beschouwd als indicatief, voorlopig en uitsluitend voor illustratieve doeleinden en mogen niet worden beschouwd als noodzakelijkerwijs indicatief voor toekomstige resultaten.

Veel feitelijke gebeurtenissen en omstandigheden liggen buiten de controle van SSU. Deze verklaringen zijn onderhevig aan een aantal risico’s en onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van SSU en de bedrijfscombinatie, en de werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen. Deze risico’s en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, algemene economische, politieke en zakelijke omstandigheden; veranderingen in binnenlandse of buitenlandse zakelijke, markt-, financiële, politieke en juridische omstandigheden; de uitkomst van eventuele juridische procedures die naar aanleiding van de aankondiging van de Bedrijfscombinatie tegen partijen kunnen worden ingesteld; het risico dat de goedkeuring van de aandeelhouders van Yucaipa of SSU voor de mogelijke transactie niet wordt verkregen; het niet realiseren van de verwachte voordelen van de Bedrijfscombinatie, waaronder moeilijkheden bij het integreren van de activiteiten van Yucaipa, SSU en WiggleCRC; het risico dat de Bedrijfscombinatie de huidige plannen en activiteiten verstoort als gevolg van de aankondiging en voltooiing van de Bedrijfscombinatie; het vermogen van de gecombineerde onderneming om te groeien en de groei winstgevend te beheren en haar belangrijkste werknemers, inclusief het directieteam, te behouden; het onvermogen om de notering van de effecten van de onderneming na de overname op NYSE te handhaven na de Bedrijfscombinatie; kosten in verband met de Bedrijfscombinatie; het algemene niveau van de vraag naar de diensten van SSU; algemene economische omstandigheden en andere factoren die van invloed zijn op de activiteiten van SSU; het vermogen van SSU om haar bedrijfsstrategie te implementeren; het vermogen van SSU om uitgaven te beheren; wijzigingen in toepasselijke wetten en overheidsregelgeving en de impact van dergelijke wijzigingen op de activiteiten van SSU, de blootstelling van SSU aan rechtsvorderingen en andere onvoorziene verliezen; de risico’s die gepaard gaan met negatieve pers- of reputatieschade; verstoringen en andere gevolgen voor de activiteiten van SSU als gevolg van de COVID-19-pandemie en overheidsmaatregelen en beperkende maatregelen die als reactie daarop zijn genomen; het vermogen van SSU om patenten, handelsmerken en andere intellectuele eigendomsrechten te beschermen; eventuele inbreuken op of onderbrekingen in de technologie-infrastructuur van SSU; veranderingen in belastingwetten en -verplichtingen; en veranderingen in juridische, regelgevende, politieke en economische risico’s en de impact van dergelijke veranderingen op de activiteiten van SSU.

De voorgaande lijst van factoren is niet uitputtend. U dient de voorgaande factoren en de andere risico’s en onzekerheden die worden beschreven in het gedeelte “Risicofactoren” van de Definitieve Proxy/Prospectus en andere documenten die van tijd tot tijd door Pubco bij de SEC worden ingediend, zorgvuldig in overweging te nemen. Er kunnen aanvullende risico’s zijn die Pubco momenteel niet kent of waarvan Pubco momenteel van mening is dat ze niet materieel zijn en die er ook voor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten verschillen van die in de toekomstgerichte verklaringen. Bovendien verstrekken toekomstgerichte verklaringen Pubco’s verwachtingen, plannen of voorspellingen van toekomstige gebeurtenissen en standpunten op de datum van dit persbericht. Pubco verwacht dat toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen de beoordelingen van Pubco zullen veranderen. Hoewel Pubco er echter voor kan kiezen om deze toekomstgerichte verklaringen op enig moment in de toekomst bij te werken, wijst Pubco specifiek elke verplichting om dit te doen af. Er mag niet op worden vertrouwd dat deze toekomstgerichte verklaringen de beoordelingen van Pubco vertegenwoordigen vanaf een datum na de datum van dit persbericht. Dienovereenkomstig mag niet overmatig worden vertrouwd op de toekomstgerichte verklaringen.

Disclaimer

Dit persbericht is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en is geen aanbod tot aankoop, verkoop of ruil, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het verkopen, inschrijven op of kopen of ruilen van effecten of het verzoek om enige stem in enig rechtsgebied krachtens de bedrijfscombinatie of anderszins, noch zal er enige verkoop, uitgifte of overdracht of effecten zijn in enig rechtsgebied in strijd met de toepasselijke wetgeving. Er zal geen aanbod van effecten worden gedaan behalve door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van artikel 10 van de Securities Act.

IN DIT PERSBERICHT BESCHREVEN INVESTERING IN EFFECTEN WERD NIET GOEDGEKEURD OF AFGEKEURD DOOR DE SEC OF ENIGE ANDERE REGELGEVENDE INSTANTIE, NOCH WERD DOOR ENIGE AUTORITEIT DE VERDIENSTEN VAN HET AANBOD OF DE JUISTHEID OF ADEQUAATHEID VAN DE HIERIN BESCHREVEN INFORMATIE BEOORDEELD OF ONDERSCHREVEN. ELKE VERKLARING VAN HET TEGENGESTELDE IS EEN STRAFRECHTELIJK OVERTREDING.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.