NORWALK, Connecticut, 5 juin 2026 — Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE : BMNR) (« BMNR », « Bitmine » ou l’« entreprise ») a annoncé aujourd’hui que, sous réserve des conditions du marché et d’autres conditions, elle avait l’intention d’offrir, dans le cadre d’une offre publique (l’« offre ») enregistrée en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), 3 millions d’actions privilégiées perpétuelles de série A de BMNR à 9,50 % (les « actions privilégiées de série A »).
BMNR a l’intention d’utiliser le produit net de l’offre à des fins générales, qui peuvent inclure l’acquisition d’ETH supplémentaires et d’autres actifs numériques ; l’expansion de l’infrastructure de staking et de validation de l’entreprise, y compris par le biais de MAVAN ; le fonds de roulement ; les investissements stratégiques alignés sur l’écosystème Ethereum et l’adoption plus large d’actifs numériques ; et/ou les rachats d’actions ordinaires de l’entreprise dans le cadre de son programme de rachat d’actions.
Les actions privilégiées de série A accumuleront des dividendes cumulatifs au taux fixe de 9,50 % par an sur le montant déclaré, qui est de 100 $ par action d’action privilégiée de série A, qu’ils soient ou non déclarés ou que des fonds soient légalement disponibles pour leur paiement (le « montant déclaré »). Les dividendes réguliers sur les actions privilégiées de série A seront payables quand et si le conseil d’administration de BMNR les déclare, sur les fonds légalement disponibles pour leur paiement, chaque semaine à terme échu, à condition que l’entreprise puisse à l’avenir choisir, à sa seule discrétion, de verser les dividendes réguliers plus fréquemment. Les dividendes réguliers déclarés sur les actions privilégiées de série A seront payables uniquement en espèces. Si un dividende régulier accumulé sur les actions privilégiées de série A n’est pas versé à la date de paiement des dividendes réguliers applicable, des dividendes réguliers supplémentaires (les « dividendes composés ») s’accumuleront sur le montant de ce dividende régulier non versé, composés hebdomadairement au taux de dividende composé. L’entreprise pourra choisir d’augmenter la fréquence de paiement des dividendes réguliers pour qu’ils soient plus fréquents qu’une fois par semaine et, dans le cas où l’entreprise choisit cette option, l’augmentation du taux de dividende supplémentaire par période de dividende régulier sera proportionnellement réduite pour refléter cette période de dividende régulier plus courte, de sorte que l’augmentation totale maximale du taux de dividende supplémentaire par an soit de 260 points de base.
Le taux de dividende composé applicable à tout dividende régulier non payé qui était dû à une date de paiement du dividende régulier sera initialement un taux annuel égal à 9,50 % plus 5 points de base (sur la base d’une période de dividende régulier hebdomadaire) ; toutefois, jusqu’à ce que ce dividende régulier, ainsi que les dividendes composés y afférents, soient intégralement payés, ce taux de dividende composé augmentera de 5 points de base par an (sur la base d’une période de dividende régulier hebdomadaire) pour chaque période de dividende régulier suivante, jusqu’à un taux de dividende maximum de 15 % par an.
L’entreprise aura le droit, à son gré, de racheter les actions privilégiées de série A, en tout ou en partie, à tout moment ou de temps à autre, en contrepartie d’espèces, comme suit : i) de la date d’émission initiale jusqu’à dix-huit (18) mois après la date d’émission initiale, à un prix de rachat égal à 110 % du montant déclaré par action ; ii) de dix-huit (18) mois à trois (3) ans après la date d’émission initiale, à un prix de rachat égal à 105 % du montant déclaré par action ; et iii) après trois (3) ans à compter de la date d’émission initiale, à un prix de rachat égal à 100 % du montant déclaré par action ; plus, dans chacun des cas, les dividendes cumulés et non payés jusqu’à la date de rachat, mais à l’exclusion de celle-ci.
En outre, l’entreprise aura le droit de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des actions privilégiées de série A si le nombre total d’actions de toutes les actions privilégiées de série A alors en circulation est inférieur à 25 % du nombre total d’actions privilégiées de série A émises à l’origine dans le cadre de l’offre et de toute autre offre future, prises ensemble. L’entreprise aura également le droit de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des actions privilégiées de série A si certains événements fiscaux se produisent. Le prix de rachat de toute action privilégiée de série A devant être rachetée dans le cadre d’une option de retrait anticipé ou d’un événement fiscal sera un montant en espèces égal à la préférence de liquidation de l’action privilégiée de série A devant être rachetée le jour ouvrable précédant la date à laquelle l’entreprise envoie l’avis de rachat correspondant, plus les dividendes réguliers accumulés et non versés jusqu’à la date de rachat, mais à l’exclusion de celle-ci.
Si un événement constituant un « changement fondamental » en vertu du certificat de désignation régissant les actions privilégiées de série A se produit, les détenteurs d’actions privilégiées de série A auront le droit d’exiger que BMNR rachète une partie ou la totalité de leurs actions privilégiées de série A à un prix de rachat en espèces égal au montant déclaré des actions privilégiées de série A à racheter, plus les dividendes réguliers accumulés et non versés, le cas échéant, jusqu’à la date de rachat du changement fondamental, mais à l’exclusion de cette date.
La préférence de liquidation de l’action privilégiée de série A est initialement de 100 $ par action. À compter de la fermeture des bureaux chaque jour ouvrable suivant la date d’émission initiale (et, le cas échéant, au cours d’un jour ouvrable où une opération de vente devant être réglée par l’émission d’actions privilégiées de série A est exécutée, à partir de l’heure exacte de la première de ces opérations de vente au cours de ce jour ouvrable jusqu’à la fermeture des bureaux de ce jour ouvrable), la préférence de liquidation par action privilégiée de série A sera rajusté pour correspondre au plus élevé des montants suivants : i) le montant stipulé par action privilégiée de série A ; ii) dans le cas de tout jour ouvrable à l’égard duquel l’entreprise a, ce jour ouvrable ou tout jour ouvrable au cours de la période de dix (10) jours de bourse précédant ce jour ouvrable, exécuté une opération de vente devant être réglée par l’émission d’actions privilégiées de série A, un montant égal au dernier prix de vente par action des actions privilégiées de série A publié le jour de bourse précédant immédiatement ce jour ouvrable ; et iii) la moyenne arithmétique des derniers prix de vente déclarés par action privilégiée de série A pour chaque jour de bourse des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement ce jour ouvrable ; à condition, toutefois, que, le cas échéant, la référence à dix (10) au point iii) soit remplacée par le nombre inférieur de jours de bourse qui se sont écoulés au cours de la période allant de la date d’émission initiale, incluse, à ce jour ouvrable, exclu. Toutefois, la préférence de liquidation ne sera pas ajustée à un montant inférieur à 100 $ par action.
BMNR a demandé l’inscription des actions privilégiées de série A à la Bourse de New York sous le symbole « BMNP ». Si la cotation est approuvée, BMNR s’attend à ce que les transactions commencent dans les 30 jours suivant la date d’émission initiale des actions privilégiées de série A.
Moelis & Company et Cantor font office de chefs de file conjoints pour l’offre.
L’offre est réalisée dans le cadre d’une déclaration d’enregistrement sur le formulaire S-3 (dossier n° 333-288579), déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») le 9 juillet 2025 (la « déclaration d’enregistrement »). L’offre sera faite uniquement au moyen d’un supplément au prospectus et d’un prospectus d’accompagnement inclus dans la déclaration d’enregistrement. Une copie électronique du supplément au prospectus préliminaire, ainsi que du prospectus d’accompagnement, est disponible sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Des copies du supplément au prospectus préliminaire, ainsi que du prospectus d’accompagnement, peuvent également être obtenues en contactant : Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, par téléphone : 1-800-539-9413, ou Cantor Fitzgerald & Co. à l’attention de : Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, par téléphone : 1-212-938-5000, ou par courriel : [email protected].
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres qui y sont mentionnés, et il n’y aura pas de vente de ces titres dans un État ou un autre territoire où une telle offre, vente ou sollicitation serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l’État ou du territoire en question.
À propos de Bitmine Immersion Technologies
Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE : BMNR) est une société de minage de Bitcoins active aux États-Unis. L’entreprise déploie son capital excédentaire pour devenir la première société de trésorerie Ethereum au monde, mettant en œuvre une stratégie d’actifs numériques innovante pour les investisseurs institutionnels et les acteurs du marché public. Guidée par sa philosophie de « l’Alchimie des 5 % », l’entreprise s’est engagée à faire de l’ETH son principal actif de réserve de trésorerie, s’appuyant sur des activités natives au niveau du protocole, y compris le staking et des mécanismes de financement décentralisés. L’entreprise a lancé MAVAN (Made-in America VAlidator Network), une infrastructure de staking dédiée aux actifs de Bitmine, en 2026.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations qui constituent des « déclarations prospectives ». Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas purement historiques sont des déclarations prospectives qui impliquent des risques et des incertitudes. Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse concernant les attentes, plans et perspectives futurs, ainsi que toute autre déclaration concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques, peuvent constituer des « déclarations prospectives » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les mots « anticiper », « penser », « continuer », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention », « planifier », « potentiel », « prédire », « projeter », « cibler », les conjugaisons au conditionnel et au futur, et autres expressions similaires ont pour but d’identifier les déclarations prospectives, bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces mots d’identification. Ces déclarations comprennent, sans s’y limiter, des déclarations relatives à la taille et au calendrier de l’offre, à l’utilisation prévue de tout produit de l’offre, aux conditions des titres offerts, au paiement des dividendes et à la cotation prévue des actions privilégiées de série A à la Bourse de New York (NYSE). Pour évaluer ces déclarations prospectives, vous devez tenir compte de divers facteurs, notamment : la capacité de Bitmine à suivre le rythme des nouvelles technologies et des besoins changeants du marché ; la capacité de Bitmine à financer ses activités actuelles, les opérations de trésorerie Ethereum, et les activités futures proposées ; l’environnement concurrentiel des activités de Bitmine ; les conditions du marché affectant le cours des actions ordinaires de l’entreprise ; les développements réglementaires affectant les actifs numériques, y compris la promulgation finale et la mise en œuvre de la législation en cours et les initiatives de la SEC ; la volatilité et l’imprévisibilité des prix des actifs numériques ; et la valeur future du Bitcoin et de l’Ethereum. Les résultats réels et les performances et résultats futurs peuvent différer sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont soumises à de nombreuses conditions, dont beaucoup sont hors du contrôle de Bitmine, y compris celles énoncées dans la section « Risk Factors » du formulaire 10-K déposé par Bitmine auprès de la SEC le 21 novembre 2025, ainsi que dans tous les autres documents déposés auprès de la SEC, tels que modifiés ou mis à jour de temps à autre. Des copies des documents déposés par Bitmine auprès de la SEC sont disponibles sur son site web à l’adresse suivante : www.sec.gov. Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué de presse n’est valable qu’à la date de celui-ci, et BNMR décline expressément toute obligation de mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi l’exige.
